Dès les première minute, les Reds se portèrent vers l’offensive avec une bonne frappe de Steven Gerrard dévié en corner (3e). Peu à peu les olympiens s’installèrent dans le camp de Liverpool et Jérémy voyait le cadre se dérober sur une frappe du gauche de plus de 30 mètres. Dans la foulée, Lisandro était à la reception d’un superbe centre de Cissokho et trouvait Pepe Reina sur la trajectoire de la reprise de la tête (10e). Kim Källström s’essayait à la reprise de volée. Le geste fut beau mais la tentative ne mit pas en danger le portier des Reds (18e). Les Lyonnais avaient bien réussi leur entame de match. A la 25ème minute, Rafa Benitez fut forcé de remplacer Steven Gerrard, loin d’être à cent pour cent, par Fabio Aurelio. Sur une contre-attaque menée par Kuyt, Cris glissa et reçu le genou du néerlandais en pleine tête. Sonné, le Brésilien mit quelques minutes pour retrouver ses esprits (35 e). Alors que les olympiens sont a dix sur la pelouse, Liverpool se créa une énorme occasion par Kuyt puis N’Gog. Makoun puis Lloris sauvèrent leur camp avec brio. A nouveau sur contre-attaque, Aurelio centra fort devant le but et Benayoun profita du cafouillage pour placer le ballon hors de portée de Lloris (42e). Les Reds menaient un but à zéro et ce n’était que le premier coup dur pour les olympiens. Le second fut la sortie de Cris sur la civière, non remis du coup reçu sur son crâne chauve. Ce fut le jeune Max Gonalons qui entra en jeu en défense centrale. Sur un centre venu de la droite, Hugo Lloris réussi à maintenir l’OL dans le match grâce à un arrêt d’anthologie sur une tête d’Aurelio. Sonné les olympiens termineront péniblement la seconde période.

A la reprise, les joueurs de Claude Puel mirent tout en œuvre afin d’égaliser. L’arbitre espagnol oublia malheureusement une main dans la surface sur un contrôle de Lisandro et dans la foulée Antho Réveillère frappait au-dessus du cadre (50e). Les Lyonnais poussaient de plus en plus et les corners se multipliaient. Sur l’un d’entre eux, Toulalan puis Makoun se heurtèrent à Pepe Reina mais le jeune Max Gonalons avait suivi au cœur des 6 mètres pour propulser le ballon dans les filets d’une tête plongeante (72e). Ce fut l’explosion de joie dans le camp lyonnais ! L’intensité de la rencontre ne tomba pas bien au contraire. Lisandro Lopez laissa sa place à Chelito Delgado (86e). C’est justement le petit Argentin qui délivra l’OL sur une action splendide initiée par Miré Pjanic puis Sid Govou. Il manqua quelques centimètres à Bafé Gomis mais pas à Chelito qui inscrit le but du 2-1 (91e). Les joueurs de Claude Puel ont tenu bons et les 2 600 supporters Lyonnais présents à Gerland explosèrent de Joie au coup de sifflet final.

Dans leur stade, les Espagnols avaient décidé de prendre les Lyonnais à la gorge. Après seulement quelques secondes de jeu Hugo Lloris fut sollicité en étant obligé de sortir dans les pieds d’Higuain qui se présentait dans la surface coté droit. Les Madrilènes étaient totalement survoltés dans les premières minutes. Sur un ballon en profondeur Christiano Ronaldo pénétra dans la surface coté gauche et trompa Hugo Lloris en lui glissant le cuir entre les jambes (6e). Les deux équipes étaient alors à égalité sur l’ensemble des deux matchs. Kaka puis Higuain se créaient à leur tour de bonnes opportunités de marquer mais leurs tentatives restaient infructueuses (12e). Les Lyonnais tentaient petit à petit d’aller de l’avant et Jérémy Toulalan expédiait une frappe enroulée à la suite d’un corner mal renvoyé (18e). Les Espagnols furent tout près de doubler la mise par l’intermédiaire d’Higuain qui trouva le poteau après avoir éliminé Hugo Lloris (24e). Dans la foulée Lloris réalisa une parade monumentale face à Kaka qui avait ouvert son pied au cœur de la surface olympienne. L’OL n’avait d’autre choix que de faire le dos rond devant la furia madrilène. Les Lyonnais se procurèrent une belle occasion avec un centre de Sidney Govou que Makoun ne pu reprendre correctement dans les six mètres de Casillas (35e). A la pause, les joueurs de Claude Puel étaient toujours dans le coup malgré les nombreuses occasions du Real.

Au retour des vestiaires, Jean-Alain Boumsong, touché, fut forcé de laisser sa place à Max Gonalons. Kim Källström entra lui aussi en jeu à la place de Jean II Makoun. Les Lyonnais montrèrent un tout autre visage en début de seconde période. Max Gonalons plaça une tête juste au-dessus du cadre alors qu’il avait pris le dessus sur Albiol (49e). Deux minutes plus tard, Sid Govou manqua son tir du gauche à la suite d’un astucieux centre en retrait de Källström (52e). Lisandro réchauffa quant à lui les gants d’Iker Casillas en décochant un tir d’une vingtaine de mètres. Ce sont bel et bien les olympiens qui dominaient les débats dans cette seconde période. Sur un coup franc de Pjanic, il manqua quelques centimètres à Cris pour propulser le ballon dans les filets (72e). Sur un centre de Delagdo venu de la droite, Lisandro dévia pour Pjanic qui contrôla puis plaça le ballon hors de portée de Casillas (75e). L’exploit était proche. Les olympiens étaient désormais en parfaite position pour se qualifier. Epuisé le buteur lyonnais laissa sa place quelques minutes plus tard à Ederson (83e). Les Espagnols se livraient dans les dernières minutes et par deux fois Lisandro puis Chelito manquèrent de mettre le Real KO. Les joueurs de Claude Puel ont réalisé leur exploit : éliminer le Real alors que la finale de la compétition aura lieu à Santiago Bernabeu.